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羅頓發展擬16億收購關聯公司 資產增值逾7倍
發布時間:2016-08-09 14:05:57 文章來源:證券時報

  停牌逾5個月后,主營酒店經營管理和酒店裝飾工程的羅頓發展(600209)8月8日晚間公告非公開發行股份方案,宣布作價16億元以“現金+股權”方式收購深圳易庫易供應鏈網絡服務有限公司(下簡稱“易庫易供應鏈”)全部股權,同時向寧波赤稻、寧波德稻、寧波德助及上市公司兩期員工持股計劃發行股份,募集配套資金不超過10.2億元。本次非公開發行股價為8.7元/股。

  公告顯示,標的公司易庫易供應鏈成立于今年6月,其下游客戶是電子產品制造商,主要分布在通訊、消費電子、 汽車電子和工業控制等領域,經營范圍為供應鏈解決方案設計;供應鏈管理及電子元器件的銷售與電子元器件的技術咨詢、轉讓等,目前共擁有十家全資下屬公司和兩家控股下屬公司。易庫易供應鏈的代理銷售電子元器件業務主要由香港新蕾、深圳新蕾、深圳新怡富三家子公司實施,主要代理銷售Broadcom(博通), Panasonic(松下), 3M, SII, Silergy, Rohm, Rakon, SFI等國外知名電子元器件生產廠商的產品,其中采購Broadcom產品的金額占標的企業總采購金額的比例超過80%。

  財務數據顯示,截至2016年4月30日,易庫易供應鏈預估值16.07億元,較其賬面凈資產1.91億元增值14.16億元,增值率高達739.81%。標的公司2016年1~4月、2015年和2014年的營業收入分別為8.09億元、19.45億元和14.66億元,對應的凈利潤為2375.94萬元、8238.2萬元和3873.81萬元。公司將2015年營業收入及凈利潤較2014年大幅增長歸因為“原有客戶新增采購及新增部分大客戶,同時線上業務增幅較大,隨著銷售規模增大營業收入增多”。

  證券時報記者發現,成立于2001年的全資子公司香港新蕾是易庫易供應鏈最主要的資產,在標的公司的資產總額、凈資產、營業收入和凈利潤等關鍵數據的占比均在88%以上。

  值得注意的是,由于易庫易供應鏈控股股東為易庫易科技,實際控制人為夏軍,而夏軍正是羅頓發展實際控制人李維之妹李蔚的配偶;加之參與認購配套資金的寧波赤稻、寧波德稻以及寧波德助同受李維控制,羅頓發展本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易。

  此外,羅頓發展稱,目前上市公司以酒店經營管理和酒店裝飾工程為主業,在國內經濟增速放緩和固定資產投資收縮的大背景下,傳統主營業務面臨較大經營壓力。本次通過并購重組的方式注入優質電子元器件供應鏈企業,打造新的利潤增長點,未來將實現雙主業模式,提高公司可持續發展能力,有效保護中小股東的利益。業績承諾人的業績承諾期為本次交易完成后三個會計年度(含本次交易完成當年)。具體的承諾的累計凈利潤數將由業績承諾人與甲方根據標的公司《資產評估報告》協商確定。

  在本次增發預案中,羅頓發展還表示,上市公司的關聯企業銀杏樹信息技術服務(北京)有限公司(下簡稱“銀杏樹”)是一家面向企業客戶及金融機構的系統產品、中介服務和解決方案供應商,本次收購后,易庫易供應鏈和銀杏樹可充分發揮各自業務技術及行業經驗優勢,整合相關資源,實現雙方優勢互補并充分發揮協同效應,拓展多元化經營。

  此前7月媒體刊發的新聞顯示,本次易庫易的控制人夏軍曾以德稻集團總裁、銀杏樹董事長的身份出席“在線供應鏈金融推進大會”。不過,本次預案中披露的夏軍控制的除易庫易供應鏈及其下屬企業以外的核心企業和關聯企業中并不包括銀杏樹。記者通過啟信寶等查詢的資料顯示,夏軍是銀杏樹的董事長及法人代表,其妻子李蔚和姐夫李維分別通過德稻教育、德稻(上海)等參股銀杏樹。

  羅頓發展此次定增可謂一波三折,今年5月,羅頓發展曾公告稱,由于擬購買長城國瑞證券有限公司31.5%股權不符合證監會的規定,公司將重組“瘦身”為收購電子商務類項目,主要從事電子元器件供應鏈公共交易平臺業務,該業務具體由易庫易控股(香港)有限公司、IC-Trade.com Limited 和新蕾電子(香港)有限公司三家香港公司運營,鑒于上述三家公司的股東涉及離岸公司,為使其股權結構更為清晰,標的公司擬進行股權架構調整,目前正在商討股權架構調整方案。本次預案已無疑是股權架構調整后的結果,而為了順利推進本次交易事項,羅頓發展也將聘請長城國瑞證券提供承銷服務。

  羅頓發展股票8月9日起將繼續停牌,待取得上交所事后審核意見、且公司予以回復后另行披露停復牌事項。由于本次交易前,李維共控制公司25.04%的股份,本次交易后,其對控制的上市公司的股權比例將上升到31.97%,本次交易不構成借殼上市。

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